公司治理

壹、董事會

一、董事會成員基本資料

職稱 國籍 姓名 性別 選(就)任日期 任期 初次選任日期 學歷 主要經歷
董事長 中華民國 莊永順 2019.05.31 3年 2010.11.22 國立台灣科技大學名譽工學博士 研揚科技股份有限公司董事長
董事 中華民國 李英珍 2019.05.31 3年 2010.11.22 國立台灣大學電機工程博士 晶達光電股份有限公司董事長、研揚科技股份有限公司策略長
董事 中華民國 嚴維群 2019.05.31 3年 2010.11.22 美國紐約市立大學MBA-Finance 亞元科技股份有限公司 董事長及總經理
董事 中華民國 施崇棠 2019.05.31 3年 2010.11.22 交通大學管研所 華碩電腦股份有限公司董事長
董事 中華民國 曾鏘聲 2019.05.31 3年 2010.11.22 休士頓大學企管所 華碩集團總裁
董事 中華民國 許先越 2019.05.31 3年 2019.02.21 政治大學EMBA 華碩電腦共同執行長
董事 中華民國 林秋旭 2019.05.31 3年 2019.05.31 高雄工專電機科 邁肯(股)公司資深副總經理、廣積科技(股)公司董事長兼策略長
董事 中華民國 陳友南 2019.05.31 3年 2019.05.31 四海工專電子科 邁肯(股)公司研發部經理、廣積科技(股)公司董事長兼副執行長
獨立董事 中華民國 顏大和 2019.05.31 3年 2019.05.31 美國南美以美大學法律碩士 法務部常務次長、最高檢察署檢察總長
獨立董事 中華民國 陳坤志 2019.05.31 3年 2019.05.31 美國南加州大學會計博士 台灣大學會計系副教授
獨立董事 中華民國 高榮智 2019.05.31 3年 2016.06.30 美國紐約州立大學電機工程研究所碩士 絡達科技股份有限公司董事長

資料來源:摘錄至「研揚科技股份有限公司109年度年報」第7-9頁。

二、董事會成員多元化政策

董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,依據公司章程與衡酌實務運作需要,決定適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準

(一)、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

(二)、專業知識與技能:專業背景、專業技能及產業經歷等。

董事會成員為達到公司治理之理想目標,所具備執行職務之專業知識、技能、素養的範疇為營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

本公司董事會成員係根據公司運作,營運型態及發展需求選任,均在各領域有不同專長。

三、董事會成員多元化目前達成情形

(一)、公司董事會成員資歷豐富,董事均為45歲以上在各領域深耕多年,穩健卓越的專業人士。目前有11位董事,包含3位獨立董事(年資3年以下2位;年資3年(含)以上至9年1位)、8位法人董事代表,皆為中華民國籍男性,有2位董事兼任本公司員工。成員結構具備多元化專業背景與執行職務能力,其相關資訊如下

姓名 兼任本公司員工 年齡45-60 年齡61-70 年齡71-75 專業背景-法律 專業背景-會計 專業背景-財務 專業背景-產業 專業背景-行銷 專業背景-科技 執行業務能力-營運判斷 執行業務能力-財會分析 執行業務能力-經營管理 執行業務能力-危機處理 執行業務能力-產業知識 執行業務能力-國際市場觀 執行業務能力-領導 執行業務能力-決策
莊永順 V V V V V V V V V V V V V
施崇棠 V V V V V V V V V V V V
曾鏘聲 V V V V V V V V V V V V
許先越 V V V V V V V V V V V
李英珍 V V V V V V V V V V V V V
嚴維群 V V V V V V V V V V V
林秋旭 V V V V V V V V V V
陳友南 V V V V V V V V V V
高榮智 V V V V V V V V V V
顏大和 V V V V V
陳坤志 V V V V

資料來源:摘錄至「研揚科技股份有限公司109年度年報」第36頁。法人董事代表與董事會成員兼任資訊,請參考「研揚科技股份有限公司109年度年報」第7-9頁。

(二)、公司持續努力達成董事會成員多元化政策之具體管理目標,預計在未來之遴選董事會成員時,優先考慮聘任至少一位法律、會計、財務專業背景的女性董事進入董事會。

四、繼任規劃

(一)、目的:遵循公司治理實務守則,建立管理階層之繼任計畫,並定期評估該計畫之發展與執行,以確保永續經營。

(二)、作法:先建立挑選繼任人才庫,依據公司需求訓練發展繼任人才庫中成員,由權責單位或主管依規定定期檢視評估。

(三)、當出現職務需求時,除了向外招聘,也可從繼任人才庫依據實際需求,選任合適人才。繼任人才庫建立、訓練發展、檢視評估之內容如下

層級名稱 選任 訓練發展 檢視評估
董事會 董事與董事長依相關法規選任;獨立董事可由政府建立之人才庫選任 新任董事12小時法定訓練時數;每年董事6小時法定訓練時數 董事會績效評估結果定期檢視評估
高階管理 總經理由繼任人才庫選任 運用專案參與、活動參與、職務代理、課程培育等多元方式訓練發展繼任人才庫成員 由總經理依據公司相關規定檢視評估
中階、基層管理 高階權責主管由繼任人才庫選任 運用專案參與、活動參與、職務代理、課程培育等多元方式訓練發展繼任人才庫成員 高階權責主管依據公司相關規定檢視評估

(四)、執行狀況-截至2020年12月,相關運作依據繼任規劃順利執行,繼任人才庫執行狀況如下

層級名稱 選任詢問 選任紀錄 訓練發展執行狀況 檢視評估狀況
董事會 依計畫訓練發展執行 依規定執行
高階管理 一筆 一筆 依計畫訓練發展執行 依規定執行
中階、基層管理 一筆 依計畫訓練發展執行 依規定執行

說明:權責單位執行繼任計畫皆依照相關法規覈實辦理。相關法規內容例如:「公司章程」、「董事會議事規則」、「公司治理實務守則」、「董事選任程序」等,可至「拾、重要規章」參考詳細規定流程。

(五)、2020年2月26日向董事會報告「民國109年公司治理評鑑」相關內容, 已列示董事會成員及重要管理階層之接班規劃與揭露情形。

(六)、預計在未來適當時機成立提名委員會,持續努力董事會成員多元化政策之具體管理目標,接軌國際公司治理趨勢潮流。

五、董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法

董事會於2017年7月通過「董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法」,以發揮董事會成員自我鞭策,提昇董事會運作之功能。相關規定與時俱進,故依據最新規範建議,董事會於2019年12月通過「董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法」第一次修訂內容。內部董事會績效評估每年12月到次年1月執行當年度績效評估一次,評估結果於次一年度第一季董事會前完成檢討,並向董事會報告;每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次外部董事會績效評估,並將外部專業獨立機構專家學者之評估建議向董事會報告,來作為董事會運作的改善方向。

2021年董事會績效評估結果,請參閱

2022年1月本公司委由誠一管理顧問股份有限公司執行2021年全年度外部董事會效能評估,分別就董事會之對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修及內部控制五大面向,並以問卷(包含評量及意見回饋)及每位董事獨立訪談方式評估董事會效能。評估結果於2022年2月25日董事會完成檢討及報告

評估結果:

彙整各董事自我評估及本公司與各董事進行訪談之結果,經評估後,本公司認為貴公司董事會在各方面已依據相關法令及國內公司治理指標制定董事會運作之相關政策及流程,董事會係由具備相關專業能力之董事所組成,並依據不同專業及經驗進行工作分配,董事會及各委員會之職能均能有效運作,評估結果為優良。

改善建議及未來改善計畫如下:

(一)、公司每位董事都有自身的專業,但目前全部均為男性,建議可以在今年股東會改選時,增加女性董事席次,並規畫獨立董事席次達所有董事席次的1/3,以達到董事多元化的目標。

本公司將依此方向進行討論規劃。

(二)、今年因為疫情關係影響零組件供應,也影響到公司業績,建議公司未來可以利用不同管道, 即時將公司營運狀況提供給各董事,讓具有不同專業背景的董事可以提供意見給公司,發揮董事的最大功效。

本公司研議未來如當月營收與同期相比變動減少50%以上,將提供說明以供董事即時了解。

(三)、公司在永續發展、資訊安全議題上已相當重視, 為更有效掌握未來之挑戰及機會,建議公司可 以配合公司未來發展策略及公司治理目標,陸 續增設相關之功能性委員會,如提名委員會、 永續委員會、資訊安全委員會等,協助董事會 督導公司,保障投資人權利,以利公司永續經營。

本公司將增設提名委員會。

2020年董事會績效評估結果,請參閱

董事會績效考核自評與董事成員自評彙整結果皆為極優

審計委員會委員自評結果:極優

薪資報酬委員會委員自評結果:極優

風險管理委員會委員自評結果:極優

2020年董事會績效評鑑建議:董事出席股東會之出席率可再提升;董事會召開頻率可再增加;董事會前閱讀及瞭解會議資料;董事投入董事會事務時間妥適安排;董事對於議案再多提出具體建議;對於董事兼任相關規定的注意瞭解。

評鑑結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

2019年董事會績效評估結果,請參閱

董事會績效考核自評與董事成員自評彙整結果皆為極優

審計委員會委員自評結果:極優

薪資報酬委員會委員自評結果:極優

2019年董事會績效評鑑建議:建議董事出席股東會達6/11席次以上。建議增加董事與簽證會計師進行充分溝通及交流機會。

評鑑結果將運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

2016年至2018董事會績效評估結果及2021年董事會外部績效評估結果

2016年至2018年董事會自我評鑑或同儕評鑑實施結果,參考以下檔案

2016年至2018年董事會自我評鑑或同儕評鑑實施結果

研揚科技董事會外部評鑑報告2021


貳、審計委員會


公司設置審計委員會,審計委員會由全體獨立董事組成,委員會總人數為3人,其中1人為具備會計財務專長的召集人。審計委員會之運作,以公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在財會風險之管控之監督為主要目的。

參、薪酬委員會

公司設置薪資報酬委員會,薪資報酬委員會由全體獨立董事組成,委員會總人數為3人,其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。薪資報酬委員會以善良管理人之注意,忠實履行定期檢討組織規程並提出修正建議;訂定並定期檢討董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構;定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額,將所提建議提交董事會討論。

每年薪酬委員會所討論的議案內容及後續處理狀況,皆在年報中揭露,例如:提報年度經理人薪資建議案、年度員工酬勞暨董事酬勞提撥案等,公司也將相關資料如:薪資費用調整變化百分比上傳於公開資訊觀測站,並於年報揭露。

肆、風險管理委員會

一、為落實公司治理並健全風險管理制度,於2020年8月經董事會核准在董事會下設風險管理委員會,並核准「研揚科技股份有公司 風險管理辦法」與「研揚科技股份有公司 風險管理委員會組織規程」,目的為降低公司營運的潛在風險,將風險管理及處理融入日常作業與決策運作。

二、政策
在董事會核准的「研揚科技股份有公司 風險管理辦法」中明訂:針對各項風險,擬定涵蓋管理目標、組織架構、權責歸屬及風險管理程序等機制並落實執行的風險管理政策,以有效辨識、衡量,及控制本公司之各項風險,將因業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍以降低損害之可能及後果,思考風險危機所帶來的機會,確保營運目標與績效之達成與企業永續經營。

三、策略
定期執行環境(E : Environmental )、社會( S: Social )、公司治理 (G : Governance )風險管理評估作業,為所有的利害關係人提供適當的風險管理,以風險矩陣評估風險事件發生的頻率及對公司營運衝撃的嚴重度,根據風險重大性原則,定義風險的優先順序與風險等級,並依風險等級採取對應的風險管理策略。

四、範疇
風險管理範疇包括「策略風險」、「營運風險」、「財務風險」、「資訊安全」、「智財專利」、「氣候變遷」、「環保、氣候相關法規及其他國際法規協議之風險」、「公共衛生」、以及凡與本公司產品及生產、服務的過程有關之企業經營的活動(生產、行銷、人力資源、研發、財務與策略執行等六個管理構面)為標的,制定相關合適的程序,落實風險管理作業程序。

五、風險管理委員會職權與成員

(一)職權
請參閱「拾、重要規章」內容中的「研揚科技股份有公司 風險管理委員會組織規程」第4條。

(二)風險管理委員會成員
由3位獨立董事、1位董事長、1位總經理,共計5位委員組成。委員資料表列如下

姓名 顏大和 陳坤志 高榮智 莊永順 林建宏
職稱 獨立董事(召集人) 獨立董事 獨立董事 董事長 總經理
相關專業能力 法律 會計 經營風險管理 經營風險管理 經營風險管理

六、風險管理組織架構、依據與說明

組織名稱 依據 說明
董事會 公司章程第19-2條 1.本公司得於董事會下設置功能性委員會,相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法進行。2.風險管理委員會每年至少一次向董事會報告業務運作情形。
風險管理委員會 風險管理辦法、風險管理委員會組織規程 1.每季評估。2.「資訊安全」、「智財專利」、「氣候變遷」、「環保、氣候相關法規及其他國際法規協議之風險」、「公共衛生」 或新形態不定期風險等主題,經委員提案同意安排。3.每年至少檢視一次風險處理小組之作業情形。
風險處理小組 QR2-002風險管理作業標準 1.每年6-7月檢視風險評估項目內容。2.風險評估項目內容為「策略風險」、「營運風險」、「財務風險」與公司產品及生產、服務的過程有關之企業經營的活動(生產、行銷、人力資源、研發、財務與策略執行等六個管理構面)為標的。

七、風險管理委員會運作情形

(一)、出席狀況

姓名 顏大和 陳坤志 高榮智 莊永順 林建宏
職稱 獨立董事(召集人) 獨立董事 獨立董事 董事長 總經理
應出席次數(A) 4 4 4 4 4
實際出席次數(B) 4 4 4 4 4
出席率 100% 100% 100% 100% 100%

備註:出席率(%)=實際出席次數(B)÷應出席次數(A)×100% 。

(二)、開會日期與會議內容

開會日期 會議內容
2021年3月22日 公司內部人股權異動相關規範及應行注意事項。
2021年5月24日 智慧財產權管理。
2021年8月23日 氣候相關財務揭露規範(TCFD)與美國永續會計準則委員會(SASB)發布準則之介紹。
2021年10月25日 碳中和、碳稅對於IPC產業帶來的風險與機會及因應策略。

(三)、最新一次向董事會報告風險管理委員會業務執行狀況日期:2021年11月5日。

八、氣候變遷之風險管理

公司目前對於氣候變遷之風險管理作業標準、因應氣候變遷風險作業規劃與氣候變遷對研揚的機會,參考以下「氣候變遷之風險管理」內容

氣候變遷之風險管理

伍、獨立董事

公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。公司獨立董事選舉應依公司法第192-1條規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第198條規定一併進行選舉,分別計算當選名額。公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起60日內,召開股東臨時會補選之。

公司如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

陸、公司治理主管

一、本公司經2021年11月5日董事會決議通過,指定由經理謝明翰專任公司治理主管,負責公司治理相關事務。公司治理主管主要職責如下
(一)、提供「公司治理實務守則」或「公司治理評鑑」制度內容,以利議事單位依據公司治理相關規範,辦理董事會及股東會。
(二)、提供「公司治理實務守則」或「公司治理評鑑」制度內容,以利議事單位依據公司治理相關規範,製作董事會及股東會議事錄。
(三)、協助董事就任及持續進修。
(四)、提供董事執行業務所需之資料。
(五)、協助董事遵循法令。
(六)、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

二、2021年業務執行情形如下
(一)、協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
1.針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,並定期更新。
2.檢視相關資訊並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
3.獨立董事依照公司治理實務守則,與內部稽核主管或簽證會計師個別會面,以瞭解公司財務業務。
4.依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
(二)、協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
1.向董事會報告公司之公司治理運作狀況,協助公司股東會及董事會召開,並符合相關公司治理守則規範。
2.協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之公司治理相關法規。
(三)、會後協助董事會重要決議之重大訊息發布事宜,以保障投資人交易資訊對等。
(四)、提醒董事會議事單位:董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
(五)、提醒董事會議事單位:依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

三、2021年進修情形如下
今年度共計進修12小時,符合「『上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點』第二十四條第二項規定:…上市公司應安排其公司治理主管之專業進修…每年應至少進修12小時…。」之時數。

日期 辦理單位 進修課程名稱 進修時數 是否列入法定進修時數
2021年6月22日 財團法人會計研究發展基金會 「公司治理3.0-永續發展藍圖」全盤解析 3小時
2021年7月20日 財團法人會計研究發展基金會 企業永續發展新政策與氣候治理面面觀 3小時
2021年7月28日 財團法人會計研究發展基金會 分析ESG對企業正面影響與創造低碳綠色新價值典範 3小時
2021年7月30日 財團法人會計研究發展基金會 股東重視ESG永續投資之趨勢與氣候相關財務揭露(TCFD)建議 3小時

柒、資訊安全管理


一、資訊安全政策:資訊安全,人人有責。

二、資訊安全政策制定目的與方針:公司為強化資訊安全管理、確保資訊的機密性、完整性與可用性、資訊設備(包括電腦硬體、軟體、週邊)與網路系統之可靠性以及同仁對資訊安全之認知,並確保上述 資源免受任何因素之干擾、破壞、入侵、或任何不利之行為與企圖,特訂資訊安全政策。

三、資訊安全管理規範實施計畫如下
(一)、人員管理及資訊安全教育訓練。
(二)、電腦系統安全管理。
(三)、網路安全管理。
(四)、系統存取管制。
(五)、系統發展及維護安全管理。
(六)、資訊資產安全管理。
(七)、實體及環境安全管理。
(八)、營運永續運作計畫管理。

四、為統一資訊安全管理等事項之協調、規劃、稽核及推動,成立單一獨立之資訊安全推動組織,由本公司資訊單位負責,資訊安全管理架構之權責如下
(一)、資訊安全政策、計畫及技術規範之研議、建置及評估等事項。
(二)、資料及資訊系統之安全需求研議、管理及保護等事項。
(三)、資訊機密維護及安全稽核等事項。

捌、智慧財產

一、智慧財產權政策
(一)、加強智慧財產權之管理。
(二)、遵循專利法、商標法、著作權法、營業秘密法等智慧財產權管理相關法規。

二、智慧財產權管理
(一)、公司各單位之專利案件,均應陳報總公司統籌管理。
(二)、申請獲准專利前,所有接觸該發明或創作之工作人員,就與該發明或創作有關之資料,均應負保密義務。
(三)、各單位應使用本公司之商標於商標註冊證上列示之商品及本公司營業上,以維持本公司之商標專用。
(四)、員工均有簽署『聘僱合約書』與相關同意、遵守、保護智財文件與切結書,內容對智慧財產權及營業秘密的管理與保護有明確的規定。
(五)、鼓勵員工創新,進行相關創新的教育訓練,藉以提升產品的品質,並創造更多附加價值與達成更高的獲利目標。

三、營運目標與智慧財產權的連結
(一)、公司營運目標
1.專注經營四大人工智慧市場,結合合作夥伴,形成完整生態鏈。
2.結合國際大廠,共同推出人工智慧解決方案。
(二)、達成公司營運目標所擬定之業務發展計畫與智慧財產權的連結
1.在行銷策略部分
積極開發新產業、新領域的市場,因此規劃運用共同行銷策略,增加品牌知名度,故公司註冊商標運用與維護很重要。中長期規畫要在重要市場成立推展自有品牌的據點,在過程中也要遵守重要市場的相關商標法規。
2.在產品發展部分
將人工智慧導入公司各項成品,以及與應用軟體、感測器供應商合作,提供客戶人工智慧解決方案時,所產生的專利、著作權,應該進行相關智財管理,同時也必須遵循相關智財法規,避免不經意侵害其他公司智慧財產。

四、向董事會報告有關智慧財產相關議題
智慧財產為公司風險管理範疇之一,在2020年8月4日由董事會核准通過「研揚科技股份有限公司 風險管理辦法」與「研揚科技股份有限公司 風險管理委員會組織規程」時,將該議題納入管理。

玖、內部稽核


一、稽核室
研揚科技設置稽核室,直接對董事會負責,協助董事會及管理階層監督內部之各項制度及流程。其日常工作除在於檢查及評估內部控制之有效性、財務報導之可靠性以及相關法令之遵循外,並能夠適時提供改善之建議,以確保公司內部制度得以有效實施。


二、內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬之相關規定
公司目前設置內部稽核主管1人,內部稽核人員1人,其任免、考評、薪資報酬之相關規定如下:
(一)內部稽核主管之任免、考評、薪資報酬
1.稽核主管之任免,依據本公司「董事會議事規則」第11條 (應經董事會討論事項)第1項第6款「財務、會計或內部稽核主管之任免」;以及「審計委員會組織規程」第6條委員會之職權事項,第1項第9款「財務、會計或內部稽核主管之任免」,均有規範稽核主管之任免,應經審計委員會同意,並提董事會決議。
2.本公司稽核主管為經理人,其考評、薪資報酬,依據本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」及「薪資報酬委員會組織規程」,應由薪資報酬委員會核定同意後,並提董事會決議
(二)內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬
1.內部稽核人員之任免,依據公司「招募任用管理辦法」、「離職管理辦法」、「解僱作業管理辦法」,應由稽核主管簽報至董事長。
2.內部稽核人員之考評,依據公司「績效考核辦法」,應由稽核主管簽報至董事長。
3.內部稽核人員之薪資報酬,依據公司「薪資管理辦法」,應由稽核主管簽報至董事長。

拾、重要規章

企業社會責任實務守則

審計委員會組織規程

薪資報酬委員會組織規程

誠信經營守則

誠信經營作業程序及行為指南

公司治理實務守則

董事會議事規則

獨立董事之職責範疇規則

董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法

道德行為準則

道德行為準則 Ethical Behavior Guideline (the same as Code of Conduct)

研揚科技股份有限公司 風險管理辦法

研揚科技股份有限公司 風險管理委員會組織規程

「公司章程」 、「內部重大資訊處理作業程序」、 「防範內線交易管理作業程序」、 「取得或處分資產管理辦法」、「股東會議事規則」 、「背書保證管理辦法」、「董事選任程序」 、「資金貸與他人管理辦法」請至

投資人專區→重要公司文件

參閱

與獨立董事溝通情形2016-2020

獨立董事與內部稽核及會計師之溝通情形2021

拾壹、誠信經營

一、誠信經營專責單位工作計畫與職掌

(一)、為建立誠信經營之企業文化,執行良好商業運作架構,依據誠信經營作業程序及行為指南,指定董事長室為專責單位辦理相關作業。

(二)、誠信經營工作計畫與職掌
1.協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
2.訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
3.規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。
4.誠信政策宣導訓練之推動及協調。
5.規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
6.協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。


二、定期向董事會報告

專責單位每年對董事會進行業務報告1次。2021年報告內容為:截至董事會開會當日,審計委員會主席與稽核主管都沒有接獲任何經由申訴管道而受理的申訴案件。誠信經營宣導訓練依據年度訓練計畫執行,執行成果參閱「109年度年報」第52頁。內控自評執行概況依據年度稽核計畫執行,執行成果參閱「109年度年報」第53頁。

三、公司舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練情形

公司2020年舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練(含道德行為準則、誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南、勞工安全衛生管理、會計制度及內部控制等相關課程),計1,031人次,合計 4,063人時。

四、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象的規範及處理程序

(一)、規範請參考「拾、重要規章」內容下的「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」等文件,主要依據檢舉制度相關內容執行。

(二)、檢舉制度
1.建立檢舉信箱,供公司內部及外部人員使用,檢舉信箱資訊請至利害關係人部分參閱。
2.指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事為一般層級由稽核主管受理,涉及董事或高階主管,由審計委員會受理,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
3.檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
4.檢舉人身分及檢舉內容之保密。
5.保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
6.檢舉人獎勵措施。
7.稽核主管受理一般層級檢舉案件,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知審計委員會。

申訴流程請參考以下連結

申訴流程

(三)、不誠信經營行為之態樣、防範等規範,請參考「拾、重要規章」內容下的「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」。

拾貳、公司訂定內部規則及「禁止內線交易」之教育訓練情形

公司訂定「防範內線交易管理作業程序」,禁止公司董事或員工等內部人利用市場上無法取得的資訊來獲利,並於公司網站揭露相關內容。公司2020年內部人參與「禁止內線交易」之相關教育訓練情形如下

受訓內部人職稱 董事 董事 公司治理主管
姓名 許先越、曾鏘聲、施崇棠 嚴維群 劉曉蓉
受訓日期 2020年11月11日 2020年8月26日 2020年8月11日、2020年9月21日
訓練時數 3小時 3小時 3小時、3小時
課程名稱內容 吹哨者制度與公司治理之落實 上櫃興櫃公司內部人股權宣導說明會 從企業舞弊防制談董事會職能、109年度防範內線交易暨內部人股權交易
活動辦理單位 社團法人中華公司治理協會 證券櫃檯買賣中心 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、臺灣證券交易所股份有限公司委託財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會辦理