公司治理

(1) 董事會:

本公司已建立董事會績效評估制度,董事會並於106年7月通過董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法,以發揮董事會成員自我鞭策,提昇董事會運作之功能。內部董事會績效評估每年12月到次年1月執行當年度績效評估一次,評估結果於次一年度最近一次召開之董事會前完成檢討,並向董事會報告;外部董事會績效評估則宜每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次,於第四年度第一季前,執行第三年年度績效評估,並將評估建議向董事會報告。

董事會績效評估結果: 1. 105年至106年本公司內部董事會績效評估皆達到考核標準之「優良」,其中在董事對公司營運的參與程度及公司目標與任務之掌握等面向均運作良好。107年度公司內部董事會績效評估結果為「優良」,足以顯示公司強化董事會效能之成果。 2. 107年12月本公司委由社團法人台灣誠正經營暨防弊鑑識學會(以下簡稱「鑑識學會」)執行107年度外部董事會效能評估,分別就董事會之決策效能、法規遵循、專業職能、企業社會責任等內容,以問卷及實地訪查方式評估董事會效能,其中問卷部分整體給分範圍為4.78至5分,整體平均為4.96(滿分為5分) ,鑑識學會以問卷及實地訪查方式作業後,參考實務慣例建議公司對於一般員工的舉報,改由稽核人員受理,對董事或高階主管的舉報,逕由審計委員會受理,其他建議則可依公司內部實際狀況,考慮是否調整。本公司將根據此評估結果做為持續加強董事會職能之參考。3.鑑識學會的董事會效能評估結果與建議報告,已由108年2月向公司董事會報告,以發揮董事會成員自我鞭策,提昇董事會運作之功能。

民國107年度董事會績效評估結果,請參閱:

董事會(含審計及薪酬委員會)自評:平均得分100分,A等

董事會成員(自我或同儕)自評:平均得分97.3分,A等

※107年度董事會績效評估優良。

根據「研揚科技股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法第3條: …本公司董事會績效評估的執行,宜每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次,並於年度結束時執行當年度績效評估。…」 ,故民國107年除進行董事會內部評鑑,還需聘請外部專業獨立機構進行外部評鑑。

民國107年董事會外部評鑑結果,整體平均為4.96(滿分為5分),已於民國108年2月份由外部專業獨立機構向董事會進行董事會效能評估結果與建議報告。

民國106年度董事會績效評估結果,請參閱:

董事會(含審計及薪酬委員會)自評:平均得分98分,A等

董事會成員(自我或同儕)自評:平均得分96.9分,A等

※106年度董事會績效評估優良。

民國105年度董事會績效評估結果,請參閱:

董事會(含審計及薪酬委員會)自評:平均得分97.5分,A等

董事會成員(自我或同儕)自評:平均得分96分,A等

※105年度董事會績效評估優良。

董事會成員多元化政策

董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

本公司董事會成員係根據公司運作,營運型態及發展需求選任,均在各領域有不同專長。

(2) 薪酬委員會:

公司設置薪資報酬委員會,其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。薪資報酬委員會以善良管理人之注意,忠實履行定期檢討組織規程並提出修正建議;訂定並定期檢討董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構;定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額,將所提建議提交董事會討論。

(3) 審計委員會:

公司設置審計委員會,審計委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於3人,其中1人為召集人,且至少1人應具備會計或財務專長。審計委員會之運作,以公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控之監督為主要目的。

(4) 獨立董事:

公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席次五分之一。獨立董事應具備專業知識,其持股應予限制,除應依相關法令規定辦理外,不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事(含獨立董事)或監察人,且於執行業務範圍內應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。公司獨立董事選舉應依公司法第192-1條規定採候選人提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應依公司法第198條規定一併進行選舉,分別計算當選名額。公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,公司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起60日內,召開股東臨時會補選之。

公司如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且不得少於常務董事席次五分之一。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

(5)風險管理:

針對企業經營的活動:生產、行銷、人力資源、研發、財務與策略執行等六個管理構面為標的,制定相關合適的程序,落實風險管理作業程序。

(6)內部稽核:

研揚科技設置稽核室,直接對董事會負責,協助董事會及管理階層監督內部之各項制度及流程。其日常工作除在於檢查及評估內部控制制度之有效性、財務報導之可靠性以及相關法令之遵循外,並能夠適時提供改善之建議,以確保公司內部制度得以有效實施。

董事會自我評鑑或同儕評鑑

董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法附表一

董事會自我評鑑或同儕評鑑實施辦法附表二

道德行為準則

道德行為準則 Ethical Behavior Guideline (the same as Code of Conduct)

董事選任程序

與獨立董事溝通情形

公司舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練情形

公司107年度舉辦與誠信經營議題相關之內、外部教育訓練(含道德行為準則、誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南、勞工安全衛生管理、會計制度及內部控制等相關課程),計764人次,合計 2,543人時。